合同会社とは
合同会社とは、2006年5月1日に施行された会社法によって新しく設けられた会社形態です。
合同会社では、原則として出資者である「社員」が会社の経営にも参加します。ここでいう社員とは従業員という意味ではなく、合同会社に出資して会社を構成する人や法人を指します。
株式会社と同様に法人格を持つため、法人名義で契約を締結したり、銀行口座を開設したり、従業員を雇用したりすることができます。
一方、株式会社とは異なり、設立時の定款について公証人による認証が必要ありません。法務局も合同会社の設立登記について「定款の公証人の認証は必要ありません」と案内しています。(法務局)
合同会社は、株式会社より比較的少ない設立費用で法人を設立でき、会社内部の組織や利益配分について柔軟に設計しやすいことが特徴です。
合同会社を設立するには
合同会社は、本店所在地を管轄する法務局へ設立登記を申請することで設立できます。
合同会社の設立手続きは、大きく以下の流れで進めます。
- 会社の基本事項を決める
- 定款を作成する
- 出資を履行する
- 必要な書類を作成する
- 法務局へ合同会社の設立登記を申請する
法務局では合同会社設立登記の申請書や記載例が公開されており、自分で設立手続きを進めることもできます。また、オンラインによる設立登記にも対応しています。(法務局)
会社の基本事項を決める
最初に、設立する合同会社の基本的な内容を決めます。
例えば、以下のような事項を決定します。
- 商号（会社名）
- 事業目的
- 本店所在地
- 出資する社員
- 出資額
- 業務執行社員
- 代表社員
- 事業年度
決定した内容をもとに定款や設立登記に必要な書類を作成します。
定款を作成する
定款（ていかん）とは、会社の基本的なルールを定めたものです。
合同会社を設立する場合も定款の作成が必要ですが、株式会社と異なり、公証人による定款認証は必要ありません。(法務局)
この違いによって、株式会社と比較して設立手続きや設立費用を抑えやすくなっています。
出資の履行
定款を作成した後は、社員になる人が出資を履行します。
会社法では、合同会社の社員になろうとする者は、定款作成後から設立登記までの間に、出資する金銭の全額を払い込むか、金銭以外の財産を出資する場合はその全部を給付することとされています。(法務省)
設立登記では、払込みが行われたことを証明する書類などが必要になります。(法務局)
合同会社の設立登記を申請する
必要な書類を準備したら、本店所在地を管轄する法務局へ合同会社の設立登記を申請します。
代表社員が個人である一般的なケースでは、定款や払込みがあったことを証する書面などが必要となります。会社の構成によって必要書類が異なるため、実際に申請する際は法務局が公開している最新の様式・記載例を確認してください。(法務局)
登記申請は法務局の窓口などを利用する方法だけでなく、オンラインで行うこともできます。代表社員本人がマイナンバーカードなどを利用してオンライン申請する方法も法務局から案内されています。(法務局)
自分で合同会社を設立する
合同会社は、必ず専門家へ依頼しなければ設立できないわけではありません。
法務局では申請書の様式や記載例が公開されているため、必要な書類を準備して自分で設立登記を申請することもできます。(法務局)
設立費用をできるだけ抑えたい場合や、小規模で比較的単純な会社構成の場合には、自分で手続きを行うことも選択肢となります。
ただし、定款や登記書類に不備があると修正が必要になる場合があります。設立手続きに不安がある場合や、会社の構成が複雑な場合には専門家への相談も検討しましょう。
士業の専門家へ合同会社の設立を依頼する
合同会社の設立に関する手続きは、業務内容に応じて司法書士、税理士、行政書士、弁護士などの専門家へ相談できます。
特に、法務局への設立登記の代理を依頼したい場合には、司法書士へ依頼するのが一般的です。
司法書士
司法書士には、会社設立に必要な登記書類の作成や、法務局への設立登記申請の代理などを依頼できます。
定款作成から設立登記までまとめて依頼したい場合に適しています。
税理士
税理士には、会社設立後の法人税などの税務、会計処理、決算申告、税務署への届出などについて相談できます。
会社を設立すると、その後も継続して会計処理や税務申告が必要になります。そのため、設立段階から顧問税理士を探しておく方法もあります。
税理士事務所によっては会社設立支援を提供している場合があります。ただし、登記申請の代理については司法書士と連携して提供されているケースなどがあるため、どの専門家がどの手続きを担当するのか確認しておきましょう。
行政書士
行政書士には、定款などの書類作成や、会社設立後に必要となる各種許認可について相談できます。
飲食業や建設業など、事業を開始するために許認可が必要となる場合には、会社設立とあわせて相談する方法があります。
弁護士
弁護士には、会社設立に関連する法律上の問題や契約などについて相談できます。
複数人で会社を設立する場合の契約関係など、法的な検討事項が多いケースでは相談先の一つとなります。
合同会社の特徴
合同会社には、次のような特徴があります。
- 株式会社より設立費用を抑えやすい
- 定款の公証人による認証が不要
- 出資者である社員が原則として経営に参加する
- 社員は有限責任となる
- 利益配分などについて柔軟に定められる
- 株式会社のような決算公告義務がない
- 役員の任期がない
設立費用が株式会社より安い
合同会社は、株式会社より設立費用を抑えやすいことが大きな特徴です。
株式会社では設立時に原則として定款の認証が必要ですが、合同会社では公証人による定款認証が必要ありません。(法務省)
そのため、小規模な事業を法人化する場合や、できるだけ初期費用を抑えて法人を設立したい場合にも利用しやすい会社形態です。
出資者と経営者が原則として一致する
株式会社では、会社の所有者である株主と経営を担当する取締役を分けることができます。
一方、合同会社では出資者である社員が原則として業務を執行します。
ただし、定款によって一部の社員のみを業務執行社員とすることも可能です。
社員は有限責任となる
合同会社の社員は有限責任社員です。
会社に対する責任は原則として出資額の範囲となるため、個人事業主とは法律上の責任関係が異なります。
ただし、代表社員などが融資を受ける際に個人保証を行った場合などには、その契約に基づく責任が別途発生することがあります。
利益配分を柔軟に決められる
合同会社では、定款によって社員への利益配分について定めることができます。
株式会社では株式の内容などに応じて株主へ配当する仕組みが基本となりますが、合同会社では出資額とは異なる割合で利益を配分するよう定款で定めることもできます。
複数人で会社を設立し、それぞれの技術、営業力、ノウハウなどを考慮して利益配分を決めたい場合にも利用できる仕組みです。
決算公告の義務がない
株式会社には会社法に基づく決算公告の義務がありますが、合同会社には株式会社と同じ決算公告義務はありません。
小規模な会社では、会社運営に必要となる手続きやコストを抑えられることがメリットになります。
ただし、決算公告が不要であっても、法人として会計帳簿を作成し、必要な税務申告を行う必要があることに変わりはありません。
役員の任期がない
株式会社の取締役には会社法上の任期がありますが、合同会社の業務執行社員には株式会社の取締役のような任期がありません。
そのため、株式会社で役員の任期満了時に必要となるような重任登記を定期的に行う必要がありません。
合同会社と株式会社の違い
合同会社と株式会社は、どちらも法人として事業を行うことができますが、会社内部の仕組みや設立手続きなどに違いがあります。
主な違いは以下のとおりです。
| 項目 | 合同会社 | 株式会社 |
|---|---|---|
| 出資者 | 社員 | 株主 |
| 経営 | 原則として社員 | 取締役 |
| 所有と経営 | 原則として一致 | 分離可能 |
| 定款 | 作成が必要 | 作成が必要 |
| 設立時の定款認証 | 不要 | 原則必要 |
| 意思決定 | 定款によって比較的柔軟に設計可能 | 株主総会など会社法上の機関を利用 |
| 利益配分 | 定款によって柔軟に設定可能 | 株式の内容・数などに応じた配当が基本 |
| 決算公告 | 株式会社のような義務なし | 必要 |
| 役員等の任期 | 業務執行社員に任期なし | 取締役などに任期あり |
| 出資者の責任 | 有限責任 | 有限責任 |
| 株式発行 | 不可 | 可能 |
| 株式市場への上場 | 不可 | 可能 |
合同会社は、少人数で会社を経営する場合や、設立・運営に必要な費用や手続きを抑えたい場合に利用しやすい会社形態です。
一方、株式による大規模な資金調達や将来的な株式上場などを想定している場合には、株式会社という会社形態があります。
会社設立時には設立費用だけで判断するのではなく、将来的な事業規模、資金調達、経営者の人数、利益配分などを考慮して会社形態を選択することが重要です。
